公司经营重组的主要方式

在公司经营重组中,缩减业务的主要方式主要包括资产剥离(divesture)、股权出售(equity carve-out)、分立(spin-off)等。

1.资产剥离

资产剥离是指公司出售其某项资产或某个子公司给第三方,获得现金及有价证券。资产剥离所产生的财务成果应当为正的净现值,等于出售所得的报酬减去相关税费,但是在资产剥离的财务评价过程中,更为主要的考虑因素是机会成本,即资产剥离的净现值是否高于该部分资产继续经营所预期的净现值。这也是所有公司重组方案选择的基本出发点。

2.股权出售

股权出售是从资产剥离演化而来,它是将子公司的部分股份(一般不超过20%)出售给外部投资者,股权出售后将建立一个新的法律实体,其股东可能与原有母公司的股东不同,分离出来的公司将拥有新的管理团队并独立经营。股权分割中涉及有形资产以及员工的分割,但是由于没有货币交易的存在,也无须对资产价值进行重估,因此无须承担相应的税费。它实质上相当于现有公司的股票股利。

股权出售的动机虽然与资产剥离相似,但是结果却有所不同。股权出售后,别的公司不会经营分离出的单位,因此,不存在公司购并中所具有的协同效应。可能出现的情况是,由于管理机制的变化,该经营单位作为一个独立的公司会比原来经营得更好,这样的话,股权出售就有可能获得经济收益。但是,股权出售也是有成本的。股权出售必须发行新的股票,增加了股票发行成本;与一个公司相比,股东持有两个独立的公司股票,代理成本也有可能会增加。

3.分立

与股权出售不同,在分立方式下,母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司股东,从而形成两家独立的、股权结构比例相同的公司。因此,新公司的股权结构与母公司的股权结构完全相同,只是新公司拥有自己的管理团队并独立经营,对股东来说,原先只能持有母公司股票,分立之后则同时持有母公司和子公司股票。从公司财务的角度来看,分立和剥离的差别在于,剥离会带给母公司现金流入,而分立则没有现金流量变化。

表12-1 各种经营重组方式的关键特征

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