股权结构重组，是指通过改变公司现有的股权结构，以实现公司控制权和利益的重组。在现代公司制度中，股东对公司权利的行使依赖于其所持有的股票数量，因此，改变公司的股权结构，就能够实现公司控制与利益的重新分配。

和购并的不同之处在于，股权结构重组通常发生在一个公司的内部，并且在大多数情况下，是由现有的管理层购买公司股票，以实现股权与实际控制权的统一。和分立不同的是，在股权结构重组中，公司并没有消失，也没有与其他公司相融合，仍然作为一个独立的经济实体存在。股权结构重组通常有两种形式：转为非上市（going private）和管理层收购（management buyout）。

转为非上市

转为非上市是指公司的现行管理层或外部私人投资者重新购买股票，从而使公司丧失上市资格，成为少数投资者持股的过程。在转为非上市的方式中，投资人可以采用多种方法来购买公众股票，最普通的方法是以现金购买股票，并将公司转为仅仅由管理层等私人投资者所有的壳公司。这种交易通常不被当做购并看待，而是被看做将公司资产出售给私人。当然还有其他转为非上市的方法，但结果都一样：作为公众持股的公司不再存在，其原有股东得到可观的收益。

1．转为非上市的动机分析

有很多因素促使公司管理者将公司转为非上市。作为一个公众持有的公司是有代价的，股票必须登记并且须为股东服务。发放红利和发送材料具有管理费用，向证券管理机构送报材料要发生费用。另外，每年一度的股东会及与证券分析师的会议经常会出现绝大多数经理不希望发生的问题，转为非上市公司可避免以上问题。

有些人认为公众持股公司注重季度会计收益而不是公司的长期经济收益，以至于公司决策更倾向于提高经济价值。转为非上市后，可提高公司资源分配的决策水平，从而增加公司价值。转为非上市的另一动机是提高公司管理水平。因为当管理者股权增大后，更愿意为公司长期而有效地工作。由于有效管理而节省的钱和产生的利润大部分将回到公司管理者手中而不再是大量的股东手中。因此，公司管理者更愿意作出强硬决策以降低公司经营成本，减少管理者的职务消费且更努力工作。由于报酬与管理层的决策联系更紧密，公司经营得越好，利润越高，管理者的报酬就越多。而在公众持股公司中，管理者报酬水平与其决策特别是创造高利润的决策联合并不那么紧密，因为如果报酬过高的话，就有可能招致外界的非议。

尽管有许多转为非上市的理由，但是也有一些不利的因素。首先，公司因转为非上市需向投资银行、律师和其他人支付大量报酬，这可能是相当大的费用；其次，就股权的流动性而言，在转为非上市公司中，股东收益几乎是不可变现的，股东的大部分财富锁定在公司中。例如，管理者可能为公司创造更高的价值，但是其价值只有在公司未来申请上市、转为公众持股公司以后才可能实现。如果公司再次转为公众持股公司，那么就重复支付了交易成本，对公司股东而言将又是一笔巨额损失。

2．转为非上市的经济后果

由于转为非上市的重组方式出现时间还很短，因此，相关的研究还相对比较缺乏。一些实证检验的结果表明，在转为非上市的事件公布前后，股东可以得到可观收益（大约12%—22%）。当以现金作为支付方式时，股东的收益水平与购并中的溢价差不多。

管理层收购

管理层收购（MBO），作为股权结构重组的方式之一，是一种主要由管理层自身通过债务融资实现的公司收购。

管理层收购和转为非上市存在着重要的差别。转为非上市是一种直接的交易，投资者仅需向公众股东购买股票即可，而且投资者未必就是公司原先的管理者。而在管理层收购中，投资者主要是公司现有的管理层人员，主要采用杠杆收购的方法，此时要涉及三方甚至是四方投资者。而且，管理层收购中所承担的债务是由公司以其资产作抵押的。尽管一些管理层收购是针对整个公司的，但是大多数情况下是针对公司的一个分部或次级经营单位的。通常情况是，当公司认为某分公司不再适合其战略目标时，就可以将它向其管理层出售，该分公司不可避免地成为一个私人持股的公司。所以，就结果而言，管理层收购和转为非上市是一致的。

在管理层收购的实际运作过程中，按照事先约定的持股比例，公司通常需要成立一个职工持股会。职工持股会的主要任务就是认购这些股票，并且作为持股职工的代表参加公司的管理决策。而每个职工认购股份的资金，一部分是来自他本人的储蓄，不足部分就通过公司担保或者将资产作为抵押来向金融机构贷款。收购完成以后，职工持股会按规定解散，其所拥有的股票将根据职工认购的比例进行分配。所以，管理层收购和职工持股计划也是联系在一起的。