预防性反购并的策略之一:金降落伞

预防性反购并措施在美国公司中非常盛行,大多数《财富》500强的公司都制定了公司成为敌意购并目标时的防御措施。具有稳定现金流、负债率低的成熟性公司更容易成为敌意购并的目标,因此预防性措施就是提前或在敌意收购发起时改变这些特征,从而削弱购并方发起购并的动机。

金降落伞是指目标公司控制权发生转移,管理层可以获得巨额补偿的合约。在1989年著名的杠杆收购RJR-纳比斯克公司收购事件中,公司首席执行官罗斯·约翰逊失去了工作,却得到了5 300万美元的补偿;副总裁大概得到了1 800万美元的补偿。

金降落伞计划通常只包括公司几个关键的职员,根据该计划,公司必须在控制权变更使这些职员离任时一次性对其支付一定数额的款项。有些金降落伞计划有固定期限,例如一年,有些则是长期的,如果当年没有出现控制权转移,则该计划自动延长至下一年度。金降落伞涉及的补偿金额一般是根据职员最近的收入乘以一定的倍数计算而得,无论该职员离任是自愿的还是被迫的,公司都必须支付补偿金。

如果目标公司将补偿计划作进一步扩展,就会形成银降落伞或锡降落伞,它们的功能与金降落伞是一样的,只是包含的员工数量更多。在极端情况下,锡降落伞可以包括所有的正式员工。和金降落伞一样,这些补偿计划也保证向职员支付一次性的保证金,金额则可以根据工作时间乘以一定的倍数来确定。

金降落伞是20世纪80年代美国购并繁荣时期出现的一个颇有争议的反购并措施。一些人认为,金降落伞是管理层利用职权进行自我交易的行为。如果公司在面临购并威胁的情况下行使金降落伞,董事会必须证明已经对购并威胁进行了合理且认真的研究,并且金降落伞是合理的应对方法。

作为反购并措施,金降落伞的威力并不是非常强大,毕竟和目标公司价值相比,金降落伞涉及的金额比例还是比较小的,其根本作用是限制了购并方削减劳动力成本的能力,以此增加了购并方的融资成本。有些人认为,金降落伞的存在有可能促进购并,如果购并方保证了现有管理层可以获得比金降落伞更大的收益,管理层就会接受较低的购并报价,但是这会损害股东的利益。

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