主动性反购并策略:绿色邮件

如果购并方在充分考虑了目标公司各种预防性反购并措施后,仍然决定向目标公司发起购并,这时目标公司就需要采取主动性反购并策略,进行反击。如果说预防性反购并策略是打击购并方的动机,那么主动性反购并策略就是要打击购并方的行为。

绿色邮件

绿色邮件就是受到购并威胁的目标公司向潜在的购并方支付一笔款项使其放弃购并要约的方法,因美元钞票的颜色是绿色故而得名。著名的迪士尼公司不仅以325亿美元的价格买回了斯坦伯格特持有的股份,还向其支付了2 800万美元的费用。

绿色邮件实际是以购并者放弃敌意收购为条件溢价回购股票的行为,同时双方还要签订协议,包括对购并者继续购买或持有的股票数量、出售这些股票的条件(通常要以目标公司作为第一优选对象)、以这些股票为基础进行表决的方式以及协议生效的条件。

签订协议的目的是有效地防止购并方未来的敌意收购行为,当然没有相应的利益,购并方是不会轻易答应如此严格的条件,所以目标公司需要用回购股票或者其他方式使购并方得到收益。

管理层通常认为,绿色邮件是以较低的代价避免了长期购并所造成的成本,有利于公司的正常经营。但是批评者认为,定向回购股票的行为对其他股东来说是不公平的。绿色邮件通常会引起股东的法律诉讼。例如,迪士尼公司的绿色邮件就引发了长达多年的法律纠纷,股东根据加利福尼亚州的法律起诉迪士尼公司董事会,认为后者给予斯坦伯格特的优惠待遇违反了受托责任,美国初级法院和上述法院都作出了有利于股东的判决。1989年,斯坦伯格特的公司同意支付2 100万美元的赔偿金,迪士尼公司也增加了2 200万美元的负债。

作为反购并措施,绿色邮件有时会起到相反的作用,潜在购并者的出现通常会导致目标公司股价上涨,而当市场得知绿色邮件生效时,股价会回落到原有水平,这时就有可能出现新的潜在购并者,试图利用目标公司花钱免灾的心理获得收益。美国的圣里吉斯公司在1984年遭遇了连续不断的敌意收购,在连续两次向大股东付款之后又发现第三位购并者正在蠢蠢欲动,于是在绝望中决定与其他公司合并了。

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