股票收购指的是购并公司通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的出资方式。

1．股票收购的特点

和现金出资方式相比，股票现金收购的主要特点是：

（1）购并公司不需要支付大量现金，因而不会影响购并公司的现金状况。

（2）购并完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了购并公司，使他们成为该扩大了的公司的新股东。也就是说，当收购交易完成之后，目标公司被纳入了购并公司，购并公司扩大了规模。并且扩大后的公司的股东由原有股东和目标公司的股东共同组成，但是购并公司的原有股东通常会在经营控制权方面占主导地位。

由于股票收购的上述特点，因而有必要区别公司的购并与合并。公司的合并是指两家相互独立的公司的股东同意通过替换股票组成一个扩大了的公司的实体，亦即通过发行一种全新的股票，组成一家新的大公司。虽然从形式上看，购并与合并都以发行新股票为手段，同时亦保留了原股东的所有者地位，但它们之间的区别还是比较明显的：公司购并中的买方占据主导地位，所发行的是买方本公司的股票，交易的结果是把目标公司纳入本公司，本公司保留原有的法人资格，目标公司的法人资格将不复存在；而公司合并中的双方处于对等的地位，合并中所发行的不是任一交易当事人的股票，而是一个共同拥有和经营的新公司的股票，交易的结果是合并各方原有的公司消失，组成一个新的合并公司。

在股票收购中，目标公司的股东仍保留自己的所有者地位，因此，对购并公司而言，这种出资方式的一个可能的不利影响是本公司的股本结构将会发生变动。例如，当一家上市公司采用股票收购方式来购并另外一家股权比较集中的非上市公司时，需要发行大量的新股票，而这些新股票会集中到非上市公司的所有者手中，可能会导致购并公司的控制权发生转移。即被收购的目标公司的股东通过上市公司所发行的新股票，改变购并公司的股权结构甚至取得了对上市公司的主导性控制权。这种情况就被称为逆向收购。

2．股票收购方式的影响因素

由于股票收购相当于购并公司先以现金购买目标公司股票，然后发行本公司的股票以获取等额现金，同时还会涉及公司股权结构的变化，所以它要比现金收购更为复杂，在决策过程中考虑的因素更多。

（1）购并公司的股权结构。由于股票收购方式的一个突出特点是它对原有股权比例会有重大影响，因而购并公司必须首先确定：主要大股东在多大程度上能够接受股权特别是控制权的稀释。

（2）每股收益的变化。由于增发新股可能会对每股收益产生不利的影响，如目标公司的盈利状况较差，或者是支付的价格较高，则会导致购并后公司每股收益的减少。虽然在许多情况下，每股收益的减少只是短期的，但是每股收益的减少仍可能给股价带来不利的影响，导致股价下跌。所以，购并公司在采用股票收购方式之前，需要确定这是否会产生每股收益和股价下跌的不利情况；如果会发生这种情况，那么这种不利情况在多大程度上是可以被接受的。

（3）每股净资产价值的变动。每股净资产是衡量股东权益的一项重要指标。由于新股的发行会减少每股所拥有的净资产值，所以对股票价格会产生不利影响。如果采用股票收购方式会导致每股净产值的下降，购并公司需要确定这种下降在多大程度上能够被现有的股东接受。

（4）资产负债比率。发行新股可能会影响公司的资产负债比率，所以，购并公司就应当考虑到以股票出资是否会出现资产负债比率升高的情况，以及具体的资产负债的合理水平。

（5）当前股价水平。当前股价水平是购并公司决定采用现金收购或是股票收购的一个主要影响因素。一般来说，在股票市场处于上升过程中，股票的相对价格较高，这时以股票作为出资方式可能更有利于购并方，而且增发的新股对目标公司股东也会具有较强的吸引力。否则，目标公司股东可能不愿持有，即刻抛空套现，导致购并公司股价进一步下跌，损害原有股东的利益。因此，购并公司应事先考虑本公司股价所处的水平，同时还应预测增发新股会对股价波动带来多大程度的影响。

（6）当前的股利政策。新股发行往往与购并公司原有的股利政策有着一定的联系。一般而言，股东都希望得到较高的股利收益，在股利支付率比较高的情况下，购并公司发行利率固定且水平较低的债券将更为有利；反之，如果股利支付率较低，增发新股就比各种形式的借贷更为有利。因此，购并公司在收购活动的实际操作中，要比较股利支付率和借贷利率的高低，以决定采取何种出资方式。

（7）股利或货币的限制。在跨国购并中，如果购并公司要向其他国家的居民发行本公司的股票以进行购并活动，就必须确定本国在现在和将来都不会作出限制股利或外汇支付的管制；而且外国居民在决定接受股票收购方式之前，通常也需要得到这种确认。

（8）外国股权的限制。有的国家对于本国居民持有外国公司或以外币标价的股权证券实行限制，有的国家则不允许外国公司直接向本国居民发行股票。因此在跨国购并中，采用股票收购方式就会遇到某些法律上的障碍，这是购并公司必须予以注意的。

（9）上市规则的限制。对于上市公司，不论是收购非上市公司还是收购上市公司，都会受到其所在证券交易所上市规则的限制。有时候，在购并交易完成以后，由于买方（上市公司）自身发生了一些变化，很可能要作为新的上市公司重新申请上市。这样一来，购并公司就可能会由于某种原因自此失去了上市资格。所以，作为买方的上市公司在决定采用股票收购方式完成购并交易时，要事先确认是否与其所在证券交易所上市规则的有关条文发生冲突。若有冲突，还可考虑请求证券监管部门予以豁免。