购并形式之一:资产收购的优点缺点

与股票收购相比,资产收购可以使购并公司获得目标公司的实物资产的生产能力,而目标公司的股东在获得现金的同时仍然对目标公司具有所有权。对于购并公司和目标公司来说,资产收购存在着不同的优点和缺点。

1.购并公司角度

(1)优点。如果购并公司选择了资产收购的形式,那么其可以选择性购买目标公司的资产类型,最大限度地实现未来的资产整合。一般来说,除非有特殊的规定,购并公司不需要承担目标公司公开的或者关联的债务。在购并完成时,相关的资产需要按照公允价值评估,从而增加了可以计提折旧的资产价值,为未来经营中的合理避税提供了可能。

(2)缺点。在资产收购形式下,购并公司没有成为未来目标公司的实际控制人,自然也无法得到目标公司的经营亏损和纳税证明,以此作为避税的工具。而且一些资产的所有权,如许可证、经营特许权和专利不能随着资产转移给购并公司,这些权利通常被视为目标公司及其股东所有,转移这些权利需要获得授权机构的同意,例如专利使用权的转让需要得到专利权所有人的同意。如果要转移已经签订的合同,购并公司必须说服目标公司的顾客或者经销机构,这无疑会增加交易的复杂程度。

2.目标公司角度

(1)优点。在资产收购情况下,目标公司可以保持公司形式,可以继续拥有未被收购的有形资产和无形资产,如许可证、特许经营权和专利等;目标公司仍然可以在未来的经营活动中继续使用公司标志;目标公司可以保留纳税证明及其经营亏损证明,用于未来的避税。

(2)缺点。在资产收购的情况下,税收可能是目标公司关注的重点。目标公司出售资产获得了收入而且继续保持公司形式的存在,那么双重征税问题就可能是一个比较大的问题:如果资产出售价格很高,目标公司需要为此项交易支付较高的税收。

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