购并形式之一:股票收购的优点缺点

1.购并公司角度

(1)优点。在股票收购形式下,购并公司获得了目标公司的全部股权,自然也获得了目标公司的经营亏损和税收证明,以及目标公司的商标、许可证、特许经营权、专利及其他许可的权力。股票收购也保证了目标公司原先签订的合同以及公司经营的连续性,避免了重新谈判的时间和成本。当然,有些经营合同和权利的转让,可能仍然需要事先获得对方的同意。

(2)缺点。在股票收购形式下,购并公司必须对目标公司所有的,包括未公开的债务及其连带责任负责,这样有可能增加购并公司潜在的经营风险和财务风险。在股票收购方式下,如果购并公司采用了权益结合法的会计处理,那么其只能按照账面价值确认所购买的资产价值,在未来的经营中无法通过折旧的方式进行避税。在股票收购形式下,目标公司中持异议的股东可以要求公司向其支付现金或者股票。在美国,股票收购无权终止原先的工会协议或者职工受益计划。

2.目标公司角度

(1)优点。在股票收购形式下,目标公司股东可以延迟纳税,即目标公司股东在出售换入的购并公司股票时才需要进行纳税;目标公司的股东不再承担经营过程中的责任和义务,除非双方协议目标公司股东需要对未披露的债务或责任进行赔偿;目标公司股东也不必费心去处理那些自己不希望保留而又未被出售的资产,这在资产收购形式下是很难避免的。

(2)缺点。股票收购是公司所有权的转移,因此目标公司无法选择出售资产或保留资产的类型,同时还失去了经营亏损证明和纳税凭证。

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