直接购并与间接购并的区别

按是否有中介机构介入,公司购并可以分为直接购并和间接购并。

1.直接购并

直接购并是指购并公司直接向目标公司提出购并要求,双方通过一定程序进行磋商,共同商定完成收购的各项条件,从而在达成协议的条件下完成购并目的。如果此种购并只是针对目标公司的部分股权,购并公司可能会允许目标公司取得增加发行的新股票;如果购并的目的在于目标公司的全部股权,则可由双方共同协商,在确保共同利益的基础上确定股份转让的条件和形式。鉴于直接购并需要目标公司自始至终大力配合,在目标公司对购并持反对态度的情况下不可能成功,故直接购并又称为友好购并或协议收购。当然,在直接购并中,除购并公司采取主动攻势外,目标公司也可能出于某种原因而主动提出转让经营控制权的请求,如本身经营遇有困难、股东对经营缺乏信心而对购并公司寄予厚望,甚至在遭遇敌意购并时意图寻找友好购并者等。

2.间接购并

间接购并是指购并公司并不直接向目标公司提出购并要求,而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票,从而达到控制该公司的目的;购并公司也可以利用目标公司股价下跌之机大量吸纳其股票而达到同样的目的。此种购并一般都不是建立在自愿、协商(指对目标公司而言)的基础上的,极有可能引起双方的激烈对抗。在这种情形下,间接购并往往构成敌意购并。

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