1．协议购并的特征

购并行动可能是善意的，也可能是敌意的，两者的根本区别在于目标公司的管理层是否积极配合购并。在善意购并中，购并方得到目标公司管理层的支持，然后由目标公司管理层建议其股东接受购并。在敌意购并中，目标公司的管理层不会接受购并公司的建议，并会采取各种措施反对未来的购并。因此，善意购并通常也被称为协议购并。

与敌意购并相比，协议购并可以更为迅速地完成购并，因此整个购并过程的成本较低；在协议购并过程中，目标公司管理层会主动地提供更多内部信息，降低购并的信息风险；由于目标公司管理层会主动说服其股东，所以购并能够顺利地完成，并且购并后的整合会更为成功。当获取目标公司管理层的特殊管理才能是整体购并战略的重要组成部分时，通过协议购并获得目标公司管理层的支持可能是更为有效的选择。

2．协议购并的评估重点

在协议购并过程中，购并公司必须评估目标公司管理层的可能反应，并据此提出不同的购并条件，促使目标公司管理层去说服其股东赞同购并。这种评估包括对目标公司重要人物的各个方面的评价，其中包括：

（1）管理人员的个性；

（2）出售动机，例如退休、缺乏管理深度或缺乏开发目标公司业务的资源；

（3）与目标公司的关系，如他们是否为始创人兼管理人，对公司和其员工有无依恋情结；

（4）管理层独立经营的愿望；

（5）购并后期望，如他们是否希望继续担任地位和权力与目前类似的职位；

（6）在目标公司中的股份；

（7）倾向接受何种支付方式，现金还是股票。

在现实生活中，许多目标公司的实际控制人或管理层，特别是国有企业的控股股东可能更关注购并方对公司、管理人员和员工的购并后安排，这些考虑胜过对购并价格本身的关注。